Eine norwegische Forschergruppe entdeckt bei einer Expedition in der Antarktis unter Eismassen ein Raumschiff, an dessen Bord sich ein eingefrorenes, lebloses Wesen der dritten Art befindet. Die Paläontologin Kate Lloyd macht sich umgehend an die Untersuchung des Wesens. Doch bei dem Experiment wacht das Wesen auf und beginnt, das Team der Reihe nach auszulöschen. Die Forscherin versucht gemeinsam mit dem Hubschrauberpiloten Sam Carter, zu fliehen. Da der Parasit die Fähigkeit zur Mimesis hat, scheint es jedoch kein Entkommen mehr zu geben.