Als die junge Studentin Sara (Minka Kelly) ihr erstes Semester an der Uni antritt, bekommt sie Rebecca (Leighton Meester) als Zimmergenossin im Wohnheim zugewiesen. Aus der anfänglichen Freundschaft der beiden jungen Frauen wird bald tödlicher Ernst, denn Rebecca entpuppt sich als Psychopathin, die von Sara regelrecht besessen ist. Aus Eifersucht fängt Rebecca damit an, jeden auszuschalten, der in Saras Leben eine Rolle spielt …