Auf dem Wüstenplaneten Tatooine lebt der junge Sklave Anakin Skywalker, der die Macht bereits in sich trägt und zudem ein talentierter Podracer-Pilot ist. Als der Jedi-Meister Qui-Gon Jinn den Jungen entdeckt, erkennt er sofort, dass Anakin eines Tages ein großer Jedi-Ritter werden kann. Zur gleichen Zeit fällt die Droidenarmee der Handelsföderation auf dem friedlichen Planeten Naboo ein. Dies ist Teil der geheimen Verschwörung der Sith, die versuchen auf diese Weise die Macht an sich zu reißen. Um den Planeten Naboo und dessen Königin Amidala zu beschützen, müssen sich die Jedi-Ritter Qui-Gon Jinn und Obi-Wan Kenobi dem gnadenlosen Sith, Lord Darth Maul, im Kampf mit dem Lichtschwert™ stellen.